#135. DeepSeek 股权架构分析 - 揭秘AI独角兽的资本迷宫
十年间从雅各比到DeepSeek，这家公司经历了怎样的蜕变? 它独特的双层嵌套、三层防火墙股权架构背后又隐藏着怎样的玄机? 创始人究竟掌握了多少控制权? 这样的设计是利大于弊还是暗藏风险? 本期节目，我们将带着这些问题深入DeepSeek的资本迷宫，一探究竟。
真正的创业成功，你必须真的先开始创业。你创着创着的话就找到自己的方向了。如果你还没开始创业的时候，只是谈论创业，你即便做再多的规划，问再多有经验的人，其实你都没有办法知道自己真正适合成功的道路。
这里是牛油果烤面包。大家好，我是Kat。 我是David。 今天我们将聚焦一下备受瞩目的AI独角兽DeepSeek。我们再次非常有幸地邀请到了美国的刘律师，帮助我们来揭开他神秘股权架构背后的故事。欢迎刘律师。
主持人好，各位听众好，很高兴再次来到牛油果烤面包的节目，跟大家一起分享一下DeepSeek的股权架构。我想很多朋友可能对我并不陌生，之前我也在牛油果烤面包分享了很多关于美国公司股权架构的一些法律知识。这次我们就用DeepSeek这样的一个具体案例来跟大家说一下股权架构在公司法中的实操。
是的，刘律师是我们这个节目的宝藏嘉宾，欢迎再次光临。这次我们所谈论的话题DeepSeek，这家公司实际上是一家很新的公司。它成立于2023年，在非常短的时间内就成为了人工智能引力的明星企业。因为在当今AI大模型群雄逐鹿的情况下，DeepSeek可谓是横空出世。
首先一点，它的大模型R1具有非常强大的推理功能。在很多基准测试中，打败了许多当今的大模型，如OpenAI、Google和Meta等。其次，它的低成本和高效能，其训练所需的GPU数量远远低于OpenAI所需的GPU模型数量，相应地，它的训练费用也非常低廉，降低了用户的经济负担。最后，非常突出的一点是，它的模型完全开源，所有代码和论文全部公开。因此，这家公司也推动了整个AI领域的发展和创新。
其实，我们知道它的公司故事可以追溯到2013年。它的创始人梁文峰早在2013年浙大毕业后，就创立了一家名为雅克比的公司。对，是的，梁文峰的成功并不是像我们看到的那么横空出世。很多人知道DeepSeek是在2024年年底、2025年年初，尤其是在春节左右的时候，刚好是除夕当天，它让英伟达的股价暴跌17%，市值蒸发掉了6000亿。有人说老黄吓得都脱下了皮衣。
这个情况不仅影响了英伟达，也让如谷歌、微软、脸书、亚马逊等科技巨头的人工智能团队感到非常惊慌失措。因此，大家会觉得DeepSeek好像是突然爆发出来的，但其实任何突然爆发的东西，之前都经历了很长时间的积累。就像人们常说的，埋头苦干十几年，才能在一个夏天飞速成长。这个积累的过程是我们未曾看到的，而这才是真正别人付出的时间。
梁文峰也是如此，他在2013年就开始创业了。那时其实他并没有打算创立一家人工智能公司，最初的想法是做资产管理，也就是金融公司。他本科毕业于电子工程专业，但对金融科技领域很热衷。因此，在上大学时，他就在基金公司进行了实习，积累了相关经验。
他创立的第一家公司杭州雅克比也是一家金融资产公司。雅克比在数学上是雅可比矩阵的意思，这对科技界的朋友们来说应该并不陌生。最初梁文峰就是想做与资产管理有关的事情， 与数学打交道。
然而，雅克比的表现并不理想，因此，我们想告诉大家，第一次创业很难一炮而红，实际上很多成功者都是经历了多个失败的过程。在美国，许多创业公司，往往在大二、大三时就开始创业，基本上每年成立一家公司，而前面一两家公司通常都是在交学费和试错。
梁文峰的第一家公司在默默无闻中拿不到太多的成绩，第二家公司则稍微摸到了点门路，从浙江九张资管的名字可以看出，这是呼应了九张算法的概念。由此可以看出，梁文峰那时还是对金融充满热情。
在做九张资管的过程中，梁文峰逐渐认识到自己在金融产业中的见解。这使得他转向量化交易。接下来的一年，他成立了新的公司，叫幻方量化，这家公司让他在金融领域一飞冲天。2016年公司刚成立，2018年两年后就获得了私募金牛奖，这个奖被称为金融界的奥斯卡奖。
自此，梁文峰迅速从一个量化小白变成了量化大神。你刚才提到2018年幻方量化获得私募金牛奖，这对一家私募公司来说是一种很高的认可，是不是？是的，这是中国私募界最大的奖项，可以与电影的百花奖、酒业的经济奖等相提并论。
据我了解，DeepSeek并没有公开融资或外部投资资金来源，所有运营资金都来源于他们之前通过量化对冲基金赚到的钱。是的，这里说得很对。等会儿我们深入探讨它的具体股权架构时会发现，它的股权架构实际上并未对外部融资表示友好，几乎没有给外部融资留下一丝空隙。
曾经有人说阿里投资DeepSeek100亿，但阿里很快就辟谣了，DeepSeek也称它们没有拿过任何外部融资。人们自然而然就会问，它的钱来自何处呢？随后我们分析DeepSeek的股权架构，你会发现其资金主要来自创始人梁文峰、智达伟、李欢和陈哲。这几位创始人的财富来源于他们在幻方量化管理过程中的收益。
作为GP，他们获得了附贷收益，相当于利润分成。这是一个相对可观的回报。可以说，DeepSeek的融资与外部资本无关，而是靠自身的努力和成果来支撑起一家公司。这一点非常独特且具有鲜明特点。
确实，DeepSeek在美国的竞争对手OpenAI等则依赖于各大公司的融资，尤其是微软的投资。而DeepSeek完全依靠自身的力量运转。接下来，大家在听到关于其股权架构时会有疑问是否可以效仿这种架构。在深入展开之前，我可以明确指出，这种架构并没有普遍的实用性。
它相当于有一些未通过的学员，依旧能够进入清华北大。然而，这种架构是个别的专属设计，并不能作为普遍的模板。因此，大家只需了解这样的公司架构，但并非可以照搬照抄，这是个特定的案例。
梁文峰的幻方量化能快速成名，离不开其中的人工智能技术。事实上，在2016年到2018年间，支持量化交易的人工智能已经相对普遍。不过，幻方量化之所以能够迅速崛起，是因为它全面应用了这种技术。很多资产管理公司在当时并不敢如此大胆地使用人工智能。
当然，光有胆量并不足够，梁文峰的人工智能技术也是非常扎实的，而他也懂得如何结合金融与技术。因此，幻方量化在发展中与人工智能技术相辅相成，逐步提升业务水平。
然而，随着幻方量化获得私募金融奖，梁文峰很快意识到人工智能算法无法跟上业务增长的速度。正因如此，他在2019年成立了一家专注于人工智能的公司，称为幻方人工智能，专门研究和开发AI算法。这个故事，大家似乎也可以猜得到。 副业做得很好。一不小心做出圈做成主业，这样子一个故事其实这种故事也挺多的。咱们知道的很多知名品牌其实都是属于这种把副业一不小心做成主业的。例如说韩国的三星，它之前其实是一个小杂货铺，就卖点米面粮油，瓜果蔬菜之类的，卖点小鱼干之类的。后来的话呢，它一下子不小心做成电子产品的巨头了。
还有就是诺基亚，它一开始是一个造车厂，后来呢一不小心做开手机了。还有就是丰田，一开始其实是个印刷厂，后来呢变成了个造车厂。因此在这个地方，其实也是给大家说一个感悟，就是你想真的创业成功，你必须真的先开始创业。你创着创着的话呢就找到自己的方向了。
如果你还没开始创业的时候，只是单纯谈兵，即便做再多的规划，问再多有经验的人，实际上你都没有办法知道自己真正适合成功的道路。那你只有真的开始去创业，一边创业一边摸索，才知道可能冷不丁一个什么机会就让你抓住了，然后呢就变成一个突破口。所以总结一句话，就是大家都是一步一步试错试出来的。
说不定就是五星查了柳川茵，然后就开了一个新的菜道，还是很成功。对对对，梁文峰的发展其实也是这个样子。因此他从2019年成立了换换人工智能之后，他的人工智能业务就做得越来越出色了。直到2023年，也就是四年之后，他就意识到自己在人工智能这个领域可能要火出圈了。
因此，我们今天见到的梁文峰的这一系列的股权架构，包括说三层方口墙，两层千套，我们一会要说的这些，其实都是在2023年7月一次性成立的。这其实是挺神奇的一件事。因为一开始我们看到它的股权架构这么复杂的时候，观众一会可以看看说Notes里面的话，有我们团队去整理的这样的一个梁文峰的股权架构。
大家会发现它的股权架构其实挺复杂的，一开始看起来如果你没有特别仔细深入去研究，没有细致的方式去看的话，你会看起来就还挺乱甚至是。所以在我们团队一开始去研究它的股权架构的时候，最初的怀疑是是不是说它因为是一个有一定创业历史的这样子一个创始人，对吧？它前面其实有差不多10年的创业历史。
那么我们会认为它可能犯了一个常见的一些创始人常见的错误，比如说它新成立一个公司，但是新成立的公司的话呢和之前老的公司还有一些相关性，对不对？新公司就要反映一部分老公司的利益，所以导致出现一些这种相互持股以及一些看起来比较复杂的架构。但是实际上我们真的研究起来就会发现其实并不是这样子。
因为跟深入求索相关的这些股权架构，包括说一会儿我们要介绍到的宁波承信、宁波承谱和宁波承恩这些公司，包括杭州深入求所、北京深入求所，全都是在2023年7月份一次性成立的。也就是说是梁文峰在2019年成立了换方人工智能之后，又潜心钻研人工智能，钻研了4年，觉得自己这个公司马上要爆发之前，去找了专门的律师去做了一套整体架构的事情，然后一次性去注册的。
所以这个的话其实也是一个非常重要的一个素质，就是一个好的领袖，一个企业的引路人，一个领导者，他所需要具备的素质，就是他会需要有预见性，知道什么时候自己的这个业务可能会需要爆发。你因为任何一个公司在发展过程中，他其实都是在跟时间赛跑。那么很多时候的话，可能往往他的技术方面是会先行的，因为大家肯定还是要拼技术，谁高谁低嘛。
但是这个时候的话，其实相应的这些公司主架构呀，税务法务什么之类的，可能往往是落后的。那么梁文峰在这地方的话呢，其实他就非常的有先进之明。他在公司这种火速圈之前，进行了一个公司股权架构的重整。因为如果他真的火起来的话，可能大家一旦几个合伙人看到利益的时候，这个时候如果他再来搞股权架构，其实就搞不起来了。
也就是说大家其实都已经看到好处了，对不对？那个时候再去调整股权架构，就没有人愿意去配合你。而他其实是在公司真正一飞冲天爆发之前，去做这么一个股权架构的调整，把这个公司的架构变成一个非常稳定的，可以说是通过我们后面的分析，做到1%的股权控制到84%的这样一个控制权。这几乎可以说是梁文峰一手摄天的这样一个架构。
那么大家可以想象，如果说是在2025年春节之后，如果他再做这个架构，虽然都已经看到好处了，没人会同意这样的股权架构。但它其实就在这个公司即将爆发的前夜，把这一切架构全都给设置好了。这其实是一个非常罕见的，或者说是非常珍贵的一种创始人领袖才能。绝大部分的创始人其实做不到。很多人的话，其实是成功了，反而大家就是说都闹起来了，散伙了分家了，失败了其实大家也无所谓，反正就都归零嘛，对不对？
那可以说他从2013年开始，作为一个连续创业者，实际上积累了很多前面的经验。当当他2023年觉得这个属于他那一刻到来的时候，他把这些想得很清楚，然后在2023年一下子成立了多家公司，设计成了这么一个待会儿要详细介绍的股权架构。为了避免未来这个公司即使成功之后，可能会避免可能会发生的纷争，他做了一个很好的规避。
对对对，是的。所以从这方面的话，人家之前毕竟也创业创了几次了。我想他之前在创业过程中，可能也是有过类似的一些小纷争，因此他可能也是留了个心眼。那说了这么多，就是我们做了这么个铺垫，刘医师就是关于这个DeepSeek这家公司，它的股权架构的特殊性。那么你是不是可以给大家介绍一下，它特殊在哪儿，然后它是什么样子的一个结构，使得梁文峰他所创立的这家公司具有相当的稳定性？
这个公司股权架构的话，它的特点，我用两个短语吧两个词来形容，就是叫三层方果墙和两层千套。这个地方的话呢比较专业。最近我在其他各个平台讲，我发现说，基本上除非你是法律的金融专业这种出身的，其实可能我就即便是照着批评讲，可能大部分也听不懂。因此这块的话，我就不从技术专业的角度去详细介绍了。
但是呢，我可以用相对来说比较通俗的方式跟大家说说它的架构有什么样一个明显的特点。就是它这个架构有一个挺明显的特点就是良文峰is everywhere，就是每一层里面都有良文峰。其实它这个架构加起来差不多应该是有四层，但是其实每一层里面良文峰都是存在的。
包括说是从最下面直接持股杭州DeepSeek，到上面，杭州DeepSeek上面的一层公司也有良文峰，在这个上层公司里面也有良文峰。每一层其实都会出现良文峰的身影。还有另外一个比较明显的一个特点呢，就是它在其中出现了有一个普通合伙人的这样的公司去持股上下两个不同未接的有限合伙企业的情况。因此其实这些的话，我觉得应该这么说，从它这个架构的设计能看得出来，设计这个公司架构的应该是在股权架构领域非常有经验的一个律师。
他肯定是找了专门的做这个股权架构方面的一个专业团队。他不是说随便找一个什么律师，可能什么都能做的。从它在每一层的这样子一个设置可以看得出来，他对于设计这个架构的律师，应该是对公司法中的一些跟股权相关的一些概念都是非常的驾轻就熟，都是非常的轻车熟路的。因此其实它的每一步的话，应该说设计的都是咱们一般人可能不太敢往那个方面去想。就是他会把这些，他会把其中的这些很多一些咱们一般不太会敢去用的一些办法，去使用在同一个架构中。
那刘律师你说到了，它的每一层都有很精妙的设计，你能不能给大家举一个例子，说明它的精妙设计在哪里呢？对，这个DeepSeek它的架构其实主要是有四层，那么其实每一层的话都很独特的地方。那么我们举其中一个例子，就是最接近于杭州深度求索这家公司部分的地方。
这个地方的话，它们是用了一个宁波城有限合伙，还有一个是凌文峰，宁波城有限合伙占有99%，凌文峰占有1%。那么其实宁波城有限合伙，我们今天不去展开，但是上面的话呢，实际上凌文峰通过层层持股也是占有大股东的这样子一个地位的。但是为什么这样子的情况下，凌文峰仍然要在杭州深度求索直接占有1%呢？就是因为即便是如果在宁波城的上面，通过三层股权，每一层梁文峰都能占有50%以上作为大股东。
好像看起来，它通过这样大股东表决，也可以把它的意志执行到杭州深度求索。但是如果说它每一次做任何的决策都通过这样子一个层层往下压的话，那么大家可以想象的流程上的一个复杂性。而如果说梁文峰在杭州深度求索直接持有一个1%的话，那么就可以造成一个怎样的结果呢？就是梁文峰作为一个自然人小股东，即便是一个1%的小股东，它有一些最基本的权利，包括说是参会权、查账权、知情权，还有提出意义的这样的权利。这些权利的话呢，它都可以不需要经过上面的层层公司架构去做一个股东会表决，董事会表决什么之类的，然后才能够执行。
也就是说在现在这种99%和1%这样的架构之下，对于一些比较大的一些决策，梁文峰仍然需要通过上面的这个一层一层的公司架构，它作为大股东的身份去做股东会董事会中的一个表决，然后执行下来。但是对于一些很小的日常的一些股东的权利，他可以完全不需要经过上面的任何一层就可以下达到杭州深度求索。在这种情况下，是不是他作为1%也能够很好的判断，那99%就不会站出来反对他？因为其实他对那99%是有绝对控制权的，并不是，因为梁文峰的这个1%他所行使的这些权利并不需要别人同意。
他所行使的这些权利都是属于一些很日常的权利，包括说我要查看这个公司财务报表，我不需要99%人同意，我也有权查看财务报表。
对，所以这些权利都是他自己一个人可以去决定的。明白了，那确实很有意思。对，刘医生，就是根据你刚才说的三次防火墙的设计，那么根据计算，梁文峰对DeepSeek这家公司的实际股权大约是84%。那么这样子的股权设计有什么好处呢？对，像刚才的话，我们介绍了DeepSeek的其中一层，也是最接近于杭州深度求索的这一层，它在股权上的一个设计的特点。那么大家也看出，这样的一种设计即便是只有1%，也让梁文峰尽可能多的保障了自己作为股东的各种权利。 包括说宁波成仁、宁波成普、宁波成信这类，每一层其实也都是这样子。 一层一层都是最大化地体现了梁文峰的这样一个权利。
其实我们之所以把它叫做梁文峰的私人定制，包括说把它叫做三层防火墙、两层千套，其实都是因为这样一种股权架构。在一层一层搭建的过程中，规避了整个公司的风险，并且把梁文峰的一个控制权在整个公司进行了一个最大化。所以这个的话其实是绝大部分公司是做不到的。
绝大部分公司的话，基本上是在发展几年之后，融合两三分资之后，这个公司的控制权基本上就丧失到投资人那里去了。但是现在这样一种股权架构的话，梁文峰的控制权可能很长一段时间，它都是不太会被稀释掉的。
对，那这样子的这个股权的架构很复杂，那它会带来什么样子的坏处呢？对对对，就是这些事情的话，任何事情它都不可能是完美的。其实像刚才我们说，这样一种架构的话，虽然让梁文峰的控制权非常强，但这样的话其实也导致说，像刚才我们说的投资人的权力其实很难得到体现和施展，对不对？所以这样也有导致说，实际上是不太利于融资的一种架构。
但是呢，前面咱们也铺垫到了，梁文峰的这个团队，其实他们的资金已经完全足够支撑DeepSeek的发展，所以其实它们并不太需要外部的一些资金支持的。也就是它这个架构搭建就没打算是对外融资，它不是一个适合于对外融资的这样用5000架构。那这个的话其实是其中一个弊端，对于DeepSeek来说可能并不是一个弊端，但是呢，对于绝大部分来说是不值得参考的一点。
就这种架构的话，你创始能控制太强，那么就没有人敢去投资到你这个公司，因为无论什么投资的话，都被梁文峰的这个控制权给锁得死死的。这是其中一点。另一方面的话呢，就是说如果说它的这个架构中，现在看起来每一层的话其实还有它的一些联合创始人，包括李焕正、大伟、陈哲之类这些人。
那么现在看起来还有其他的人，并且如果说这个公司在正常表决，比如说每一次开会这些人都会来，也会提一些反对意见，在实际的每一层都有实际的业务去经营。这样子的话还好，但如果说梁文峰在其中真的完全是一言堂，其他人都是一些木偶、其他人都是一些木头人，对吧？比如说每次开会的时候，其他人可能基本上都不来，或者说是来的话也从来不提任何的意见。
那么在这样的情况下，在法律上就有可能会出现一个叫做横向人格混同，或者叫做纵向人格混同。这个我跟大家大概解释一下什么意思。横向人格混同的话，其实就有点类似于，比如说我刘律师想持有一个公司，但我不直接持有。我为了掩盖我的身份，我下面能弄上五个公司，每个公司都持20%，然后再去持有下面这个公司。
那么这样的话，是不是看起来好像我就躲在了背后？但是，如果说这五个公司它其实都没有任何实质的经营，它纯粹是一个空壳公司，纯粹就是一个障眼法，那么这个的话就变成了像是那个孙猴子拔一根毛，然后呢，就吹一下吹出来五只，对吧？无论是五只、五十只、五百只，其实都是一只存猴子。
那么这种情况下的话，这五家公司就会被击穿，就认为这五家公司其实形同虚设。这叫横向人格混同。纵向人格混同的话，其实就差不多了，就是五个纵向的，一二三四五。我从上面100%持有A公司，100%持有B公司，然后一直持有到E公司，再去持有最下面我想真正持有的公司。那么如果说这五家公司都有各自的业务、各自的经营，对吧？比如说这个公司是做电商的，另外一个公司是做科技的，还有一个公司做宠物什么的。如果每个公司的话，其实的确是有它的各自不同的业务，并且它的经营也是有独立的这样一些决策的，那么还好。
但如果说能够去认定这五家公司其实都是空壳，都是我的一个障眼法，那么也会出现一个纵向的起传，就跟那个灯泡串连变连，就是类似这样子一个概念。
那么所以就是我们说，如果梁文峰他在这个公司经营的过程中，还是能体现一定的民主表决的，也就是说虽然我是大股东，但我每次都给你们发言的权利，我都给你们表达自己意见的权利，然后表决的权利、出些权利或者什么之类的话，那还好。但如果说这个公司他真的就完全不顾及别人的一个意志，完全确认是自己一个人一手遮天的话，也可能会存在刚才你们说的这样一个纵向人格混同，或者说横向人格混同，这样的一种公司之间的一个击穿。
我是不是可以用比较通俗的话来总结一下，就是说，林医师，你刚才说所谓的横向人格混同和纵向人格混同，就是如果说DeepSeek这家公司出现了问题，然后它所持股的小股东收集一些证据说，梁文峰他就是一言堂，然后他不给这个小股东发言，享有我们这个应有的权利。那么，法院实际上可以很快的就认定说，梁文峰他实际上他就是，并没有。
虽然他在隐藏在多层千岛关系中，然后进行持股，但实际上因为他是DeepSeek这家公司的实际持股人，所以他对于这个问题负有全部的责任，可以这么理解吗？
对，如果这样的话，就会出现一个叫做刺破公司面纱的情况。在法律上就是法律上的专业术语，也就是说你这个公司其实就是都是你的一个包装，其实没有任何实质的意义，那就把他们等同于一家公司。
如果他做得不好的话，就会等同于两个方一个人。好，那刘医师，我觉得我们听众也许好奇一个问题，就是作为普通的科技从业者，如果我拿到了一个DeepSeek这家公司的offer，那有没有可能这家公司会愿意把它的期权值分布给普通的工作者，然后以激励大家的好工作呢？
我现在看到的这个公司的股权架构，包括说是我们从这个其他各种资源了解到的DeepSeek股权架构，其实是不适用于期权激励的，包括他现在其实是没有设置期权值的。未来的话如果说要做期权激励的话，那么其实现在的公司架构也要全都打乱，重新设计。
刚才我们也介绍了，其实这个架构的话，它就是梁文峰的一个私人定制，那包括说它的每一层的其实一个架构的设计，都是为了让梁文峰尽可能大的获得控制权。所以呢，实际上这个设计的话，它目前没有给员工期权留下任何的空间。
那是不是同样的道理也适用于机构投资者，也就是说如果机构投资者想进来投资DeepSeek这家公司，这个基本上现在是不大可能的。对，现在的这个架构也是不适合于外部投资的。它的架构如果说是要想拿融资的话，也是要拆了重新搭建。
因为现在这个架构的话，投资人进来的话，无论你进入哪一层，其实都是很难去让这个获得一些实质的控制权。也就是梁文峰的这个股权的话，其实经过很多人稀释的话，都不会有一个实质控制权的一个下降，虽然会下降，但是下降会非常缓慢，因为它在每一层其实都设置了一些障碍。
就是说，每一次融资肯定都是会下降的，但是它这个下降会非常的缓慢。所以就是说它的这个股权架构，其实从2023年的7月起设计这个架构的时候，它的利益和初衷应该就是没打算给外部人，无论说是员工还是说是投资人，有任何股权上的一个分享。
好了，那么以上就是这期的播客的全部内容了，感谢大家的收听。
好，谢谢刘医师，谢谢。感谢主持人，感谢牛油果口面包平台的邀请，我们下期再见，后会有期，拜拜。